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  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以244,454,646为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  汉王科技作为AI领域的先行者，在视觉图像识别及人机智能交互方面持续投入，拥有业内领先文本图像识别、自然语言处理、生物特征识别、智能视频分析、智能人机交互等AI产业链关键技术，确立了公司多模态、多类型、复杂场景识别的技术领头羊，并在众多领域开展应用，形成“技术平台+行业赛道”以及TO C智能终端产品的业务模式。在TO B领域与司法、金融、医疗、公共服务、教育等垂直行业深层次地融合，推动数字政府、数字化的经济的发展；在TO C领域发挥软硬结合、人机一体化智能系统的优势，打造“汉王”品牌矩阵，形成了文本大数据、笔智能交互、人脸及生物特征识别、AI智能终端四大主体业务板块。

  作为国家科学技术进步一等奖、二等奖的获得者，企业具有国家企业技术中心、北京市工程技术研究中心各一个，处于有效期内的专利974项，其中发明专利523项。合并报表范围内，11家主体为国家高新技术企业、4家为专精特新中小企业、3家为北京市专精特新“小巨人”企业，各子公司在细致划分领域和赛道拥有很强的竞争力。

  报告期内，公司承担国家科学技术创新2030-“新一代人工智能”重点项目“复杂版面手写图文识别及理解关键技术探讨研究”、“以中文为核心的多语种自动翻译研究”研究工作，相关课题的研究将带动公司在多学科多题型纸笔考试和作业的智能阅卷的研发，以及以中文为核心的多语种、多模态自动翻译技术，在面向多种应用场景的自动翻译系统和验证应用等关键技术与应用研发上的进步，进而为建设数字中国赋能。

  报告期内，公司加大了国产化相关工作的投入，与统信、华为等各类国产化融合创新生态保持充分互动，核心识别软件及行业产品适配兼容统信UOS、麒麟等国产化平台，相关这类的产品与中央办公厅、全国邮政管理局、地方省委纪委等单位展开合作。

  报告期内，公司通过技术授权、云服务、应用软件、小程序、APP等组合拳方式不断丰富技术载体形式，满足场景落地需求。手写识别技术在与全球30多个主流车企品牌保持车载输入法合作的基础上，开拓手写笔记、CA数字认证等新领域，并与国际知名的手写笔记软件厂家展开合作。

  公司基于AI技术积极布局新产品、新领域并取得阶段性成果。1）专业级数字绘画品牌“Xencelabs”推向市场，在欧美、亚洲等多个发达国家设立机构服务客户；2）新一代手写电纸本基于公司笔智能交互技术及手写体识别核心技术带给使用者以更接近于自然纸笔记录的体验感，并可将使用者日常记录中形成的手写文稿、声音等原始非结构化数据，转化成可以多平台同步保存、智能检索的文本数据；3）通过AI技术进入大健康领域，研发设计出市场首套基于柯氏音原理的血压计产品，目前处于产品注册阶段；4）搭载摄像头和GPS定位系统的大型仿生扑翼飞行器研发已完成；5）智能视频分析新增智慧国土、智慧水利、高空抛物监控等系统解决方案并顺利落地；6）文本大数据业务完成全国唯一的工程建设类档案电子文件单套归档与管理试点项目且通过国家局验收、并新拓智慧警务、智慧移民领域。

  公司拥有注册商标1231项，构建了“汉王”、“Hanvon”、“XP-PEN”、“Xencelabs”、“UGEE友基”、“GOGO Bird”多层次多品类全球化的品牌矩阵，在广州、南京、深圳、合肥、青岛、武汉等地设立线下形象展示中心或体验店，多渠道增强产品与品牌认知度。

  TO C 端，公司成立了全球化的营销网络，国际方面，通过Amazon、eBay、Walmart、Aliexpress、Lazada、Shopee等20余个主流线个海外线上自营商城将销售覆盖全球百余个国家；在北美、欧洲、南美、澳洲、东南亚、日韩等全球主要区域设有全覆盖面的线下渠道体系，在美国、法国、日本、韩国设立子公司服务全球区域市场，并全世界内设立百余个海外仓形成支撑网络；国内方面，在京东、天猫、拼多多、抖音等平台开设自营店铺，发展百余个经销代理渠道进行产品营销售卖，并通过400热线及区域服务中心统一进行售后支持。

  TO B端，通过标杆项目、设立区域中心、资源合作等方式来进行业务扩张及渠道开拓，在全国主要城市设立十余个分子公司、区域中心辐射国内重点区域市场，并通过第三方代理体系增强覆盖偏远地区。目前在北京、上海、广州、深圳、杭州、武汉、许昌等重点战略城市均布局标杆项目或区域中心。

  公司在笔智能交互方面的技术大致上可以分为电磁触控及电容触控两大类，公司是全球仅有的两家拥有无线无源电磁触控自主知识产权的企业之一，是电容笔国际标准组织USI的创始会员，全程参与相关国际标准的制定，并率先做出全球第一个发布usi2.0版本电容笔。领先的技术支撑公司笔智能交互业务具备较强的市场竞争力。

  在预期转弱、供给冲击、需求收缩的后疫情环境下，笔智能交互业务在高基数上保持稳定。其中，数字绘画业务在消费级业务保持基本稳定的情况下，新增“Xencelabs”专业级数字绘图产品线；电容笔业务一方面继续为一线品牌厂商提供配套电容笔，一方面直接向C端销售；签批业务在无纸化大潮背景下，除窗口行业外，应用场景进一步增多。

  2021年2月，公司在美国举行首款专业级数字绘画产品全球线上发布会，正式推出“Xencelabs”专业品牌及相关这类的产品，打破国外竞争对手在专业数字绘图领域的垄断，为创意从业工作者提供更多的专业工具选择。至此，数字绘画业务完成“向上”、“向下”的产品和市场拓展策略，并形成“UGEE友基”、“XP-PEN”、“Xencelabs” 定位不同的系列新产品矩阵，在国内外主流线上平台和线下渠道推广销售。

  “Xencelabs”品牌采取专业路线与国内外传媒类专业院校、业内顶级绘画艺术家、中国电影美术学会CG专委会等头部专业机构合作，并获得批量订单，通过红人传播、社会化媒体、专业平台、品牌联盟等方式，打造数字营销、联盟营销体系；植入全球美术专业类顶级赛事，扩大触达人群，提升品牌影响力，夯实专业品牌形象。

  报告期内，通过为绘画设备购买者提供绘画培训及捆绑专业绘图软件，融入用户生态链，从内容端加强了绘画产品的市场竞争力。

  得益于苹果、微软、谷歌、华为、三星等消费电子头部品牌厂商推出配备电容笔的产品，其他厂商对新产品配备电容笔的需求慢慢地增多。

  TO B端，消费电子配笔继续保持与战略大客户的合作，并拓展中兴、OPPO等国内一线品牌客户，与知名客户合作的市场示范效应有益于公司获得更多潜在客户。

  TO C端，电容笔支持USI协议、微软协议等多种协议系统，电容笔已在亚马逊、京东、天猫等平台线）无纸化签批

  报告期内，公司进一步整合无纸化签批业务，加强在各种国产化平台、生态系统下的驱动适配开发及测试兼容工作，产品全面适配国产化平台，适配政府机关的专用平台，相关这类的产品覆盖国内30余个省份、美国、南美、非洲的部分国家。除继续保持在金融、运营商领域的领先竞争优势外，国产化背景下，无纸化签批产品在公安司法审讯系统、地方政府、省委纪委等场景的落地项目增多。

  除单一签批功能产品外，集成类无纸化办公产品陆续批量供应。运营商场景的智能交互产品中国移动云货架、中国移动智能自助终端目前已经在北京市、浙江省、海南省、辽宁省、青海省等二十余省市进行商用。

  曾获国家科学技术进步一等奖的手写识别技术、国家科学技术进步二等奖的OCR识别、业内领先的NLP自然语言处理等一系列领先技术支撑公司成为文本大数据领域的有突出贡献的公司，公司的满文古籍、藏文古籍、民国文献、医学文献等人文数字化业务一直处在行业龙头地位，满文识别获得国家档案局优秀成果特等奖。

  公司精研文本识别核心技术，增厚技术壁垒，突破性地解决了行业应用中自由手写文稿识别、复杂报表识别的技术难题，技术的突破推动行业应用数字化、智能化建设向前发生实质性进步，使电子化的传统业务档案资料由图像资源变成可检索、可应用的格式化、文本化资源，进而利用NLP技术实现语义化、图谱化，真正推进数字政府建设，并最终为智能化社会赋能。

  报告期内，公司依托AI文本图像识别技术、NLP技术、RPA（机器人流程自动化）技术平台，在各行业赛道中寻找数字化、智能化的落地场景，并在全国重点战略城市成立分子公司搭建大营销网络，目前在司法、档案、医疗、金融、数字人文、教育等领域已形成可快速复制推广的产品体系，通过嵌入式业务服务+多种AI机器人，助力政府企业和事业单位数字化业务流程再造及智能化水平，提升公共服务的效率与服务水平；报告期内，公司还积极开拓了移民、城建、交通管理等领域的前期应用，全方位助力数字行业和数字政府建设。

  公司重点打造的司法产品服务已经在最高人民检察院、最高人民法院、北京市高级人民法院等近300家司法机关落地应用。以“平台+设备+服务”新服务模式的电子卷宗生成中心在北京市高级人民法院落地后，在北京各级人民法院快速推广，京外拓展取得进一步成效，新服务模式在广西省高级人民法院有序落地，同时加大在其他省市的推广力度。随着AI卷宗图文解析识别云平台在最高人民检察院的应用，公司也将该产品在检察院体系内推广。

  公司的文本精准识别机器人、智能编目、RPA自动回填等功能最大限度减轻司法办案人员的事务性负担与重复性工作；经统计，公司电子卷宗随案生成产品在应用中的随案同步率达到了99.91%，为促进司法服务“提质增效，便民利审”提供了有力保障。嵌入AI技术及RPA技术的文本大数据服务已成为数据变电站，为进一步深入诉讼调解、司法送达、立案回填、法律文书生成、质效平台等更多的智慧法庭应用场景奠定基础。

  报告期内，公司将档案识别与分析系统在各省市的公共档案、城建档案、人才档案、交通档案、医疗档案等垂直行业复制推广，并形成杭州市档案馆、广州省档案馆、上海市城建档案、天津市人才档案、中国建设银行人事档案、协和医院海量病案临床数据库项目等标杆项目的优质客户群，并新开拓智慧交管、智慧移民局领域。

  报告期内，与中国第一历史档案馆合作的满文古籍识别与检索项目入选国家档案局2021年度重点科技项目，公司率先与杭州市城建档案馆共同完成全国唯一的“电子文件单套归档和电子档案单套管理试点”项目并搭建相关平台，现已通过国家档案局验收，该试点也是目前城建类电子档案单套制全国唯一试点。电子档案的单套制，是指相关文件直接以电子方式归档，不再以“纸质+电子”方式归档保存，“单套制”是对档案信息传递方式和运行体系的一次彻底变革，是电子政务的发展趋势。

  报告期内，公司继续为包括国家图书馆、上海图书馆、故宫博物院、中国第一历史档案馆、中国第二历史档案馆在内图书馆、博物馆、文化馆客户提供系统化、知识化服务。公司与国家图书馆合作的“智慧图书馆体系建设项目”，将基于深度学习的新一代文字识别、自然语言处理、智能抽取、知识图谱构建、数据可视化等多项人工智能技术应用其中，提供超越图书内容信息的深度知识服务，助力传承中华文脉。

  在文旅部快速推进公共文化服务数字化及智慧图书馆体系建设推动下，国家图书馆项目为全国智慧图书馆体系建设提供重要参考，2021年已经与甘肃省图书馆、黑龙江省图书馆、湖南省图书馆等多个省级图书馆展开合作。

  公司教育产品品种类型进一步丰富，以工具类产品为主。智慧阅读系统平台、美术教育数字课堂解决方案旨在提升中小学生的素质教育水平，试题管理系统旨在减轻教师考评分析及日常批改压力。试题管理系统通过提供自带OCR文本识别、数理化公式识别、手写识别的高速扫描仪及自研试题管理系统，在尊重教师教学习惯的情况下，以AI技术帮助老师提高阅卷及考评分析效率，回归学校是教育的主阵地、教师是教育的核心资源定位。 目前，智慧阅读系统平台在山东、浙江、宁夏等地的数十所中小学落地应用，试题管理系统亦在部分中小学校开展应用。

  报告期内，公司进一步深入银行风控、稽核、信贷等业务系统，并由提供图像文本识别SDK/API向提供复合型技术及产品转型。公司的双录智能风控机器人产品，集OCR识别、NLP技术、视频处理、语音识别、人脸识别、行为识别等技术于一体，体现了公司技术融合应用、底层拉通多项关键技术的能力。经过多年客户经营，客户黏性与业务合作深度进一步增加，公司与多家国有银行等签订框架协议，向工程系统业务领域拓展，有助于公司提高融合关键技术解决客户系统性需求的能力。除银行领域外，向保险领域拓展，目前已取得国有保险公司的订单。

  文本大数据业务行业需求和服务范围广阔，嵌入AI机器人及 RPA的文本大数据服务更是数字中国、智能化社会持续健康发展中不可或缺的智能数字场景。

  公司是国际最早研究人脸识别算法并将其商用化的企业之一，2008年即率先推出全球首款嵌入式人脸识别终端；在公共安全行业国家级超大规模实战AI竞赛FAT2019的1：N+1视频测试项目中获得最高级别A级证书，彰显了公司动态人脸识别在实际无约束应用场景的技术优势。

  近年来，依托在人脸识别、行为识别、物体识别、视频结构化等方面的技术积累，公司在智能视频分析、出入口控制等泛安防领域落地项目和场景逐步增多。智能视频分析目前集中在高空抛物、国土资源、油气管道、河道等复杂监控场景，主要为地方国土局、水利局、石油开采运输等单位提供监测分析服务。

  公司人脸识别综合管理平台集生物识别技术、NFC射频技术、视频结构化分析、大数据技术、计算机网络技术、自动控制技术于一体，在园区、社区、校园、工地、企业和事业单位等众多应用场景部署使用。

  公司集技术、产品研制、生产制造之大成，形成较强的软硬件能力；“汉王”品牌被认定为国家驰名商标，在消费的人中享有较高的知名度；公司秉承“依托技术、精研产品”理念，不断向市场输出高技术上的含金量的新国货。报告期内，公司重点对手写电纸本、仿生扑翼飞行器等产品迭代升级。

  手写电纸本集成公司手写识别技术、OCR识别技术、笔智能交互等核心技术，加之自主研发的手写笔记软件，定位数字手写笔记目标市场，可实现笔记多平台同步、智能检索，是全市场第一家搭载RK3566平台的墨水屏产品，功耗更低、速度更快，产品愈加成熟，期望将手写电纸本打造成继手机、电脑、pad之外的第四个主流电子产品。

  仿生扑翼飞行器产品矩阵进一步丰富，扩充至仿生蝴蝶、百灵、毕方神鸟、白头鹰等多种形态，飞控算法更为优化，搭载摄像头的大型仿生扑翼飞行器正在试产阶段，通过抖音、Facebook等平台精准传播，商品市场认知度逐步提高。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议及2020年6月3日召开的2019年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与非公开发行相关的议案。2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2020年8月21日，中国证监会出具《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），核准公司非公开发行不超过65,096,787股新股。该等股份于 2021年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，锁定期为6个月，已于2021年7月20日上市流通。详见公司于2021 年 1月 19 日于指定信息公开披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  2、公司于2021年12月17日召开的第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议和2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，赞同公司实施2022年员工持股计划（专项），通过证券交易市场购买的方式获得并持有公司股票。详见公司 2021年12月21日、2022年1月7日刊登在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届董事会第十次会议于2022年3月31日上午10：00以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年3月20日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。出席本次董事会议的应到董事11人，实到董事11人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关法律法规。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2021年年度报告及摘要》的议案

  《公司2021年年度报告》详见巨潮资讯网（），《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度董事会工作报告》的议案

  《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（）的《公司2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

  2021年度任职于公司的第六届董事会的独立董事洪玫女士、杨金观先生、李建伟先生、苏丹女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

  《2021年度独立董事述职报告》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度总经理工作报告》的议案

  与会董事认为总经理朱德永先生所做的《2021年度总经理工作报告》，客观、线年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度财务决算报告》的议案

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

  五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度财务预算报告》的议案

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2022年度财务预算报告》。公司预计2022年度营业收入18.5亿元，归母净利润5950万元。预计2022年智能终端业务及大数据业务较2021年会有所增长，收入及毛利增长需要加大人员及市场投入，同时积极做好预算管理，控制费用增长水平。

  特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及有关人员对此保持充足的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

  六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润106,516,441.68元，归属于上市公司股东的纯利润是54,094,937.49元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，以2021年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  企业独立董事对《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  七、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》的议案

  对于《2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》企业独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐人中国银河证券股份有限公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  具体信息详见公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（）发布的《2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》及相关公告。

  八、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》的议案

  对于公司《2021年度内部控制自我评价报告》，企业独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  具体信息详见公司在指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）发布的公司《2021年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

  九、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律和法规对公司财务情况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2022年度的财务审计机构，聘用期一年。2022年的审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量协商确定。

  对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司第六届董事会审计委员会对事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面做了认真审核并发表了意见，企业独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详情信息请参见公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《企业独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《企业独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  十、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司董事2021年度薪酬（或津贴）》的议案

  2021年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司真实的情况，向董事共12人支付了2021年度薪酬（或津贴）（含现任董事11人及上一届董事会届满离任董事1人），合计金额为368.81万元。发放标准遵照2021年4月29日召开的2020年度股东大会审议通过的第六届董事会董事的薪酬（或津贴）标准执行，同时兼任公司职务的2名董事的薪酬，依据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

  公司董事2021年度薪酬（或津贴）明细详见公司2021年度报告全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  企业独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  十一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司高级管理人员2021年度薪酬》的议案

  2021年度，公司依照现行的薪酬标准，按所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法的规定，向高级管理人员共15人支付了2021年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内在公司任职并兼任董事的高管），合计金额为835万元。高级管理人员2021年度薪酬明细详见公司2021年度报告全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  十二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权》的议案

  因公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已届满，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司拟注销116名激励对象已到期未行权的股票期权78.495万份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划剩余的已授予未行权股票期权数量为0份。企业独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

  具体内容详见公司于指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的《关于注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的公告》等相关公告。

  十三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司做担保》的议案

  为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向多家商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。集团授信可用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王影研科技有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司8家控股子公司。

  在上述额度范围内，当以上8家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司做担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。

  公司董事会授权管理层在上述额度范围内，依据公司及子公司的真实的情况，选择授信机构，签署相关合同文件及其他法律文件，授权期限为两年。

  本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，企业独立董事对此事项发表了专项说明和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关法律法规，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的《关于向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司做担保的公告》等相关公告。

  十四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目》的议案

  公司拟增加北京汉王影研科技有限公司作为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体，拟增加深圳汉王科技有限公司作为“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”募投项目的实施主体，拟增加深圳汉王科技有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司作为“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施主体；并增加上述主体的注册地址作为募投项目具体实施地点；并向上述主体提供借款以实施募投项目。

  公司本次拟增加的募投项目实施主体均为公司全资子公司，系公司依据真实的情况及发展规划，并最大限度地考虑公司募投项目实施的实际要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的真实的情况和项目实施的需要。

  独立董事发表了同意的独立意见，监事会表决通过了该议案，保荐人出具了核查意见。

  具体内容详见公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的《关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的公告》等相关公告。

  十五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目》的议案

  公司拟增加深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）作为“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施主体，增加其注册地址作为募投项目具体实施地点，并向其提供借款以实施募投项目。

  汉王友基是公司控股子公司，为公司笔智能交互产品之数字绘画产品营销售卖及研发的经营主体，其基于无线无源电磁触控技术的数字绘画产品拥有较强的市场竞争力。本次增加其作为募投项目实施主体系公司依据真实的情况及发展规划，并最大限度地考虑公司募投项目实施的实际要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的真实的情况和项目实施的需要，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制。

  独立董事发表了同意的独立意见，监事会表决通过了该议案，保荐人出具了核查意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的《关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的公告》等相关公告。

  十六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司开展货币掉期交易》的议案

  因公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）主要是通过Amazon、eBay、Walmart、Aliexpress、Shopee等主流线上平台及自营商城将数字绘画产品销往全球，形成外币资产/负债以及外汇资金的收付，为对冲汇率波动风险并基于较低的美元贷款利率，汉王友基拟将其从中国银行获得的3000万人民币信贷置换成星展银行（中国）有限公司（以下简称“星展银行”）的等额美元贷款，与星展银行开展美元/人民币货币掉期交易。

  本次交易不涉及关联交易，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

  具体内容详见公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的《关于控股子公司开展货币掉期交易的公告》等相关公告。

  十七、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提议召开2021年度股东大会》的议案

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2021年度股东大会。

  《关于召开2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2.会议召集人：公司董事会；本次会议由汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议提议召开。

  3.公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则的规定。

  1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统来进行网络投票的具体时间为2022年4月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2022年4月22日9:15一15:00。

  1）截止2022年4月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

  8.会议地点：公司四楼会议室（北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦）

  议案的详细内容请参见公司2022年4月2日刊登于指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的2021年年度报告及其他相关的公告。

  上述所有议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  上述5-7、9-11议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的另外的股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

  3） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4） 异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传线 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准）。以传真方式来进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日9：15，结束时间为2022年4月22日15:00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案做投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2022年3月31日上午11:00以现场加通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年3月20日以电子邮件形式通知了全体监事。出席本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席王超英女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关法律法规。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2021年年度报告及摘要》的议案

  监事会对公司2021年度报告的审核意见为：监事会认为董事会编制和审核公司《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度监事会工作报告》的议案

  《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（）的《公司2021年年度报告》第四节“公司治理”之“监事会工作情况”。

  三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度财务决算报告》的议案

  四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度财务预算报告》的议案

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2022年度财务预算报告》。公司预计2022年度营业收入18.5亿元，归母净利润5950万元。预计2022年智能终端业务及大数据业务较2021年会有所增长，收入及毛利增长需要加大人员及市场投入，同时积极做好预算管理，控制费用增长水平。经审核，监事会同意公司《2022年度财务预算报告》。

  特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及有关人员对此保持充足的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

  五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润106,516,441.68元，归属于上市公司股东的纯利润是54,094,937.49元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，以2021年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》的议案

  经审核，监事会同意董事会编制的《2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》的议案

  监事会对董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到一定效果的执行。企业内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运作情况。公司对2021年度内部控制的自我评价线年度内部控制自我评价报告》无异议。

  八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司监事2021年度薪酬（或津贴）》的议案

  2021年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司真实的情况，向报告期内在公司任职的监事共3人支付了2021年度薪酬（或津贴），合计金额为72.32万元。发放标准遵照2021年4月29日召开的2020年度股东大会审议通过的第六届监事会监事的薪酬（或津贴）标准执行。同时兼任公司职务的2名监事的薪酬，依据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

  公司监事2021年度薪酬（或津贴）明细详见公司2021年度报告全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权》的议案

  经核查，监事会认为：本次注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权事项符合有关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意本次注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权事项。

  十、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目》的议案

  公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，是根据项目真实的情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务情况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体，均为公司全资子公司，对公司不存在新增风险或不确定性，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。监事会同意关于增加募投项目实施主体及实施地点的事项。

  本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，是基于公司广泛征集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

  十一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目》的议案

  公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，是根据项目真实的情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务情况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体为公司控股子公司，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制，本次新增有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。监事会同意关于增加募投项目实施主体及实施地点的事项。

  本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，是基于公司广泛征集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

  根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息公开披露公告格式第21号：上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，现将公司2021年度募集资金存储放置与使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股A股股票27,465,354股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币20.73元。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用8,379,338.09 元（不含税）后，实际募集资金净额560,977,450.33元。

  上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月28日出具了XYZH/2020BJAA80056号验资报告。

  为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律和法规的规定，结合公司真实的情况，制定《汉王科技股份有限公司广泛征集资金管理制度》（已下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第七次会议和2006年度股东大会审议通过，并经第二届董事会第五次会议、2009年度第三次临时股东大会、第五届董事会第二十七次临时会议审议修订完善，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  为规范公司募集资金存储放置与使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票细则》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 4 号一一向特定对象发行股票》等有关法律法规，公司与相关银行及保荐人中国银河证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议，账户开立情况具体如下：

  公司及控股子公司(或其分支机构)与相关银行及保荐人中国银河证券股份有限公司签署募集资金多方监管协议，账户开立情况具体如下：

  截至2021年12月31日，上述募集资金专户余额合计为374,226,555.78元，具体存放情况详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金专户存储情况”。

  2021年度公司共使用募集资金金额76,292,660.78元，其中直接投入募投项目76,289,544.08元、支付银行手续费3,116.70元；另使用预留资金支付律师费、审计及验资费、印花税1,247,056.63元。

  公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议及2021年4月6日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议分别通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，赞同公司增加募投项目实施主体和实施地点的事项。增加后，实施主体和实施地点的详细情况如下：

  公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议及2021年4月6日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议分别通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》。公司为提高募集资金使用效率，快速推进募投项目的建设进度，拟使用这次募集资金对汉王制造有限公司增资4,000.00万元，用于“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目，截至2021年12月31日已支付增资款2,229.33万元；拟对北京汉王容笔科技有限公司增资1,000.00万元，用于“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施，截至2021年12月31日已支付增资款288.79万元。

  为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司使用募集资金向部分新增募投项目实施主体提供借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。借款期限自借款发放之日起不超过 5 年，依据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。截至2021年12月31日，公司向募投项目实施主体提供借款的情况如下：

  公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，具体如下：

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2021年1月27日以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况做了专项审核，并出具了《汉王科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA80005号），上述置换已全部完成。

  本次置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。